南阳郡曾一度为秦国所据，是南下的战略要地。
此处三面环山，南边开口，呈现马蹄形状。北有秦岭伏牛、东有大别山桐柏山，西有大巴山和武当山脉。群山围绕之下的一片平原之地，南阳郡便在此处。
正因为这种地形，南阳郡才是兵家要冲之地。无论是北边的势力南下，亦或是南边的兵马北上，都需要一处屯兵积粮的支点。特别是南下的兵马，翻越大山不易，物资粮草的供应更是难以为继，所以攻占南阳，屯兵屯粮于此，将南阳作为南下的跳点成为了重中之重。
当年苻丕攻荆州，慕容垂率领兵马便率先攻占了南阳。然后苻丕的大军才得以进攻襄阳。正是南阳给他们提供了跳板。
淮南之战后，大晋收复了南阳。北伐之时，谢玄一度命刘牢之派兵进驻南阳，意图从南阳北上袭击长安，但最终却无功而返。但北方局势混乱，南阳从那时起一直牢牢的攥在大晋手中。
也正因为位置重要，作为边镇重镇，这些年来对南阳城防的加固和防御一直没有松懈。眼下守卫南阳的是南阳太守鲁宗之。此人虽非名门大族出身，但其祖上当年从关中南逃到荆州，在荆州也算是一号人物。此人文武双全，可惜没家世，镇守南阳郡这个苦差事便交给了他。
数日之前，杨佺期的兵马北上进入南阳平原的时候，鲁宗之便已经得知了禀报。但他没敢轻举妄动，因为他手下只有三千兵马，据城而守尚且艰难，更别说去阻挡了。鉴于此，他下令拒守不出，只命斥候打探敌军动向，同时向桓玄殷仲堪等人禀报。
杨佺期的兵马转向西北而走，鲁宗之其实是松了口气的。他明白，幸亏杨佺期的目的是要回梁州，倘若他抱着攻南阳的决心，自已恐难抵挡。这种情况下的明智之举还是不要惹他们，让他们离开。
可是，随后的天降大雪让鲁宗之喜忧参半。喜的是，这场大雪必然给杨佺期的兵马造成巨大的麻烦。这种极寒天气之下，这些梁州兵马必受煎熬。但忧的是，这种情形下，对方很可能会寻找落脚之处，掉头来攻南阳。
事实证明，鲁宗之的担心并非多余。当斥候探知对方调头往西南，直奔南阳城而来的时候，鲁宗之知道，这一战无可避免了。
鲁宗之当即开始动员全部兵马和人力，将城外村镇百姓全部收拢进城，完成了坚壁清野的行动。除三千守军之外，组织了城中几乎所有可用的人力，得两千青壮和千余妇女参与守城。搬运大量滚木礌石在城头上准备迎战。
这日上午，茫茫大雪覆盖的雪原之上，杨佺期率领两万兵马踏着厚厚的积雪出现在了南阳城下。一时间，南阳城头铜锣大响，示警的号角呜呜吹起。
尽管做了万全的准备，但是当守城一方看到雪地上密密麻麻的敌人的时候，他们还是感觉到心惊肉跳，心中胆怯。
人山一万，人山人海。那两万兵马散落在雪原之上，黑压压的仿佛是无边无际的黑色逆流，铺天盖地，令人心中不得不生出惶恐来。对方一个个衣衫破碎，发髻散乱，站在雪地里像是地下冒出来的恶鬼一般。他们口中喷着白汽，头顶冒着白汽，脚下踩踏着白色的雪雾，情形诡异之极。
“都不要怕，他们就人多些，但长途跋涉，饥寒交迫，已然是强弩之末。我们以逸待劳，又有坚城为据，怕他们何来？尔等细看，他们只有攻城云梯，无任何攻坚器械，便可知他们何等窘迫。再者，我援军将至，只需坚守城池，待援军一到，对方土崩瓦解。故而，诸位不必害怕，勠力守城便可。”
鲁宗之的话稍稍平复了众人心中的恐慌。鲁太守说的确实没错，城下那些兵马只有简易的云梯在手。对于攻城而言，仅有云梯是不够的，更何况是南阳这样的坚城。南阳城城池虽只有方圆四五里，是座小城。但是城墙厚度四丈，高达两丈五六，那可不是轻易能攻破的。
城下，艰难跋涉而来的杨佺期的兵马疲惫不堪。雪原上的风刺骨寒冷，雪雾迎面扑来，让所有人都睁不开眼，感觉到彻骨的刺痛。面对眼前这座雪原上的高大城池，众人感受到了极度的压迫感和无力感。
但是，事已至此，多想无益。
稍加整顿之后，杨佺期下达了进攻的命令。
“诸位将士，进攻。便让我们的热血融化冰寒，以我们的性命来换得胜利。我梁州将士，必能成功。杀！”
杨佺期大声吼叫道。
无需什么战术，无需什么阵型，此时此刻，那些都是多余的。因为将士们已经没有太多的体力和时间去摆下阵型，研