十一月初二，上百名被擒获的梁州兵马家眷被送往襄阳城。杨佺期的两儿一女，杨思平的妻女家眷等也被释放。
亲人团聚，自然是甚为高兴。但是念及故去之人，却又痛哭流涕。梁州被攻占，家园被占领，所有人都成了无家之人，不免戚戚惶惶。
桓玄殷仲堪等人给出了十天期限，要杨佺期十天之内出城投降，他们将会允许杨佺期领军回到梁州。杨佺期当然明白，这是对手的诱惑之计。自已一旦出城投降，必死无疑。
在此情形之下，突围打回梁州的计划正式开始启动。这是目前杨佺期唯一的选择，也是全体将士的心愿。
往何处突围是个问题。看似往西打回梁州是最佳的选择。从襄阳出发，如果一切顺利的话，五六天时间便能进军到上庸郡，然后便可顺着汉水回到汉中郡。这也是最快最短的距离。
但是，杨佺期却明白。这一条路定然已经是重兵把守，处处设伏。桓玄殷仲堪的兵马必定已经在这条路上严防死守。从这条路进攻，无疑是自投罗网。
往南进攻也不现实，攻到江陵，从水路西进倒是可以从巴东入梁州。但是这显然是更不靠谱的一条路。竟陵江陵都是要从之地，重兵把守之下，要攻下两处城池何等艰难。倘若能做到的话，那岂不是可以拿下整个荆州。这和正面同桓玄殷仲堪的兵马交战取胜有什么两样？若有此实力，还担心什么？
往东倒是对方薄弱之处。但是往东进攻有何意义？和梁州背道而驰，永远也回不到梁州。而已方的粮草有限，离开襄阳之后，必受桓玄兵马追赶阻击，必须在最短的时间里摆脱对手的追击，回到梁州才成。否则粮草耗尽之时，便是溃败之日。
因此，剩下的突围方向便只有北方一处了。虽然往北进攻并非是直接回到梁州的路线。但是往北走有一点好处，那便是可以进入秦岭以南的山区，更是北方势力的范围。桓玄殷仲堪的兵马想要追击深入姚氏的地盘，进入关南山地之中追击，怕是要掂量掂量。
一旦出了荆州所辖的地域追击，便有同姚秦兵马遭遇和作战的危险。
所以，往北突围，进入姚秦的国界，摆脱追兵之后，便可转而往西，绕行大巴山之北，回到梁州。这条路线虽然崎岖难行，虽然绕了个大圈子，但无疑是相较于其他方向的路线更为安全和可行的路线。
在和众将士商议之后，众人基本上同意这条突围线路。于是杨佺期拍板决定，往北实施突围。
经过紧张的准备和谋划之后，十一月初十晚上，寒风呼啸之中，三万余兵马在黑暗中从北城突围，渡过沔水之后往北而走。
时已隆冬，天寒地冻，将士们顶着寒风往北疾进。为了回到梁州，脱离险境，他们忍受着寒风的侵袭，寒冷的严酷，一路北上。
好消息是，对方显然没有预料到已方北进的企图，在出发了四天之后，兵马抵达南阳郡的伏牛山下之后，后方的斥候才传来消息，说桓玄的大军正从襄阳北进追赶而来。
但坏消息是，越往北，天气越是寒冷。本来，杨佺期兵马进攻荆州的时候还是夏末初秋时节，将士们身上穿着的都是单薄的衣服，根本没有料到会在荆州呆到隆冬季节。所以这一路上受尽风寒之苦，冻死冻伤了不少人。
出发之前，虽然也做了些准备。在襄阳城强征了不少冬衣给将士们御寒。但数量远远不足。普通冬衣也难以抵御西北的严寒。
而令人绝望的是，在进入南阳郡伏牛山下的时候，一场大雪纷纷扬扬而下，这一下当真是雪上加霜，让杨佺期的兵马陷入了绝境之中。
道路被大雪覆盖，气温更是严寒刺骨，粮草所剩无几。杨佺期怎么也没想到，他做出的从北方突围的抉择居然是将自已的兵马带上了绝路。
十一月十六，杨佺期被迫下令于伏牛山西南山边扎营。因为两天时间，大军只行进了不到三十里。而军中伤兵满营。除了冻伤的士兵外，严寒导致的风寒之症也在营中蔓延。杨佺期的幼子杨云染上了风寒，即位严重，高烧不退。
军种两天时间冻死了兵士三百多人，许多人都不愿走了。再这么下去，别说回到梁州了，能否走出伏牛山都是问题。
紧急扎营之后，杨尚宝带人踏着齐膝深的积雪上山，砍伐了大量的树木运回作为取暖之物。众人升起篝火，蜷缩在火堆之旁烤火取暖，抵御地狱一般的寒冷。
当晚，大帐之中发生了激烈的争吵。
一部分将领认为