到了9月份，解放军西北野战兵团已经通过河西走廊的公路向武威和兰州运送了足够下一次战役的物资，甚至新造的2架运输机都飞了一次从哈密到兰州的往返航线，还顺道带去了前线急需的物资。
由军区组成的兵团司令部，这一次的目标就是对青海的马家军势力发起进攻，彻底的让他们丧失骚扰河西走廊公路和兰州周边的能力，有必要的话彻底歼灭之，将二马的两个师彻底消灭。
实际上，马步芳和马步青作的很欢，之前他们派出小股部队袭扰了河西走廊上的公路，一支由建设兵团一个班民兵护送的车队遭到了袭击，虽然打退了200多马匪的进攻，但有4名支前的司机和1名民兵战士牺牲，6辆卡车被毁，这个车队有1辆抛锚掉队的卡车上的物资被劫走。这让军区上下的脸色都很不好看，本来打算在9月底才发动对西宁的攻势，这下必须提前了。
在加强了公路沿线戒备的同时，集结了军区的红军师和建设兵团组建的三个主力师，已经沿着青海省界布置完毕。甚至这次作战，还拉出了短程地对地导弹和远程火箭，如果有马家军的大规模集结就打出去，予以最猛烈的炮火覆盖。西宁的所有k记重要目标，包括马步芳和马步青的私人宅邸的坐标都已经通过航空侦察标记完毕，如果有异常动向，第一时间就要通过精确打击摧毁这些目标。
青海二马目前也做了准备，他们在西宁一带补充了兵力以后，让手上的新9师和骑5师的兵力各自打到了5个旅，加上地方的地主武装、保安团、募集来的各路土匪武装、收容的甘肃青海各路溃兵，号称自己有10万人马，然而很多人手上连步枪的没有，是自己骑马带着长枪或者马刀来的，一些地主武装还带来了抬枪和鸟铳......从塔尔寺那边来的蒙古兵甚至还用牛车拖来了清朝时期的神威无敌大将军大炮，总归是青海一带的反动势力基本上都在这里了，有些路太远的还没有到，在青海腹地巡视的马步青部一个骑兵团还有马步芳派到海北募兵的一个团没在西宁，一些路途较远的蒙古族武装还在赶路。
主要是马步芳的宣传太吓人了，说是红脑壳......其实这些东西都是马家军最擅长的，他全都给编排了一遍，这样募集的10万人马数量也是够惊人的，青海的老百姓遭殃了，本来这就是个穷省，穷到什么地步呢
司令员和政委到了大通河前线，从兰州通往西宁的大路从这里经过，2天前建设兵团的第1师已经夺取了民和这座县城，现在已经是秋季了，然而在路上还能看到衣不蔽体的群众，还有不少小孩干脆就光屁股在街上乱跑，甚至是大姑娘只有块破布遮盖身体！政委想起来了彭大将军还有皮定均将军在甘肃曾经看到过的情况，又看看实际老百姓的惨状，他立即命令部队要尽快的给当地百姓准备冬衣，这实在是太不像话了，参战的4个师（解放军红军师，建设兵团第1师和第6师，以胡宗南第1师解放战士和伤愈红军战士为主的甘肃独立师）的战前动员里，就拉着银幕播放了军区搞宣传的秦干事沿路拍的甘肃青海人民在青海军阀马步芳统治下的悲惨遭遇，现代来的指战员有些已经看到了这个情况，有点憋不住要掉眼泪。甘肃独立师那边可不得了，甚至原来的一个中央军连长（现在是个排长）当场就喊出了“枪毙马步芳”的口号，然后就是独立师全体战士都跟着喊起来了，连政委的动员都没用上。
青海和甘肃的百姓既然已经过的这么惨了，基本上青马跑不掉的话，就要挂在老歪脖子树上示众了。
战斗的布置是这样的，建设兵团第1师从民和出发，沿着湟水向西宁攻击前进；红军甘肃独立师向东坪和马营发起攻击，最终目标是柳湾；建设兵团第6师作为预备队，解放军这次主要是红军师提供火力支援，还有就是特战部队和陆航团准备担任突击任务，最好上来就能斩首作战。此外，直升机部队还准备把住马步芳有可能西撤的关键点湟源，避免像之前几次作战那样，让马步芳跑了。另外，解放军的红军师一部，这次轻装前进，主力部队向积石山和临夏前进，准备端了马家军在甘肃的老窝，那里还盘踞着甘肃马廷贤（已击毙）的残余势力和青马的一些力量大概万余人。
这次作战，目标就是斩草除根，彻底的把青马的势力抹掉。此外为了震慑各路军阀，林淮生率领他那个合成战斗群东进平凉，控制住陕甘公路，兰州的守备任务由建设兵团第8师接替。
甘肃独立师的师长是红四方面军派过来的干部，派来担任师长兼政委的是授衔时中将中唯一的北京人倪志亮，派来的一个重要的原因就是徐总指挥和陈政委发现这一个营的解放军战士都大多操“北京口音”，这样至少不会因为鄂豫皖出来的同志口音太重影响部队之间的沟通，于是把原来的红十一师师长，未来的驻平壤大使给派了过来。
甘肃独立师在发起进攻前，先看到的是建设兵团的130加农炮的火力展示，别管是红军战士还是中央军的解放战士，从来没有见过如此猛烈的对敌火力，当初胡长官被全歼的时候在包围圈里中央军也没有被这种火海给覆盖过。红