人数上的差距，弃守嘉定县城。撤下来时二个师加在一起不足四百名战士。嘉定城内到处都是尸体，城镇更是打成了一片废墟。
在丢了嘉定县城后，张治中将军也组织过部队反攻，希望能夺回嘉定县城，可是几次的反攻都是无功而返，反而损兵折将。十月十二日守卫陈家浜客运码头的中央军六十一师，也因日军的火力太强，在只剩下了最后不足一个团的战士时，师长杨步飞下命撤退。
六十一师的私自撤退一下就丢掉了陈家浜客运码头，这下张治中将军苦心建立的防御阵地两头都落入了日军之手。张治中将军虽对六十一师师长杨步飞撤职查办，但仍然挽回不了劣势。最终张治中将军只能下令全军退守蕴藻浜以南，并依托蕴藻浜这条河流建起防线。
这条防线的失守惊动南京的总指挥部，委员长震怒之下在南京设立大本营，并亲任第三战区司令长官。张治中将军被迫辞职。张治中将军辞职后，南京大本营立刻对上海前线做出流整，成立左、症右三个方面军，左路军下辖第十九集团军，司令为薛岳将军，第十五集团军，司令为罗卓英将军。左路军总指挥是陈诚上将。
左路军共有三个军团，江防军总司令部及总预备队，共计十六个师，二个要塞司令部，四个独立团，一个江苏保安队。作战地域为蕴藻浜以北的万桥、罗店南、广福地区。
中路军下辖第九集团军，总指挥是朱绍良上将，包含了新九十师在内的七个军，十九个师，一个独立旅，一个炮兵旅，一个淞沪警备司令部，和一个上海保安总队。作战区域为:北站、江湾、庙行一线及以西地区。右路军下辖第八集团军，和朱建绪的第十集团军，总指挥为张发奎上将。
右路军下辖了十个师，三个独立旅，三个新编旅，一个中央军校教导总队和一支岸防部队。作战区域为:苏州河以南及杭州湾北岸地区。在委员长亲任第三战区司令长官后，又调来了桂系的第二十一集团军，司令是李钦文的老上司，廖磊将军。以及川军刘湘部下的五个师。至此上海市已有中国军队七十五个师，七十余万人。
这一切比起历史上，或迟或早，但仍然发生了，唯一不同的是多出了韩勇九十师这个变数。而日军被消灭的人数也远多于历史上的人数，以至于中国守军的防守相对容易了不少。战至如今，日军虽是已经占了上风，可离全面占领上海市仍差得很远。而且在经过了二个多月的苦战之后，日军也露出了疲态。
韩勇虽然关心着前线的一举一动，但是仍未恢复元气的九十师对前线也是爱莫能助了。朱绍良将军上任之后，也来了松江县城，与韩勇见了一面，当朱绍良将军见到新九十师伤兵满营，而且部队中全是正在受训的新兵时，就决口未提九十师再上前线之事。反正自已手下有十八个师可用，兵源充足。
在九十师驻防松江县城半个月之后，轻伤员陆续归队了，这些养好了赡战士一回到原部队中，立刻提升了职务，担任了部队中的基层军官，有了这些骨干的加入，九十师的部队战斗力一下提升了一大截。这下总算是让始终担心部队战斗力的韩勇松了一口气。
随着日子一一的过去，前线的战斗打的是如火如荼，韩勇知道日军第十军的成立是肯定的，相必也不会太过延迟，应该就快了，这也意味着自已九十师再次参战的时间也快了，所以韩勇把训练的事全部交给了萧明，后勤上的事全部交给了李钦文，自己没日没夜的全力扑在了工事的修建上。
时间到了十月中旬，日军和中国守军在蕴藻浜河的两岸对峙着，华夏军队会不时的反攻一下日军，但是因为种种原因，都没有达到预期的效果。而日军的进攻也失去了那股猛劲，每例行公事的炮击、进攻，撒退；再炮击，再进攻，再撒退。这种情况引起了日军本部的严重不满，因此组建第十军，从侧翼的杭州湾北部登陆，力争打开上海局面的想法提上了议事日程。
十月二十日日军本部决定成立第十军，司令官是柳川平助中将，参谋长是田边盛武少将。下辖从华北派遣军转调过来的日军第六师团，师团长谷寿夫少将，参谋长下野一霍大佐；日军第十八师团，师团长牛岛贞雄中将；日军第一一四师团，师团长末松荗治中将；国崎支队，支队长国崎登少将。
新组建的第十军十月二十四日抵达了杭州湾北部的金山卫附近海面。历史上因上海战事吃紧而从张发奎将军的防区抽调了大量的部队投入上海一线，最终导致第十军基本没遇到抵抗就成攻登陆，随后击败了匆匆赶来的六十一师和七十九师。又打败了增援的六十七军，三后占领松江县城，六十七军军长吴克仁殉国。
现在的上海战事并没有那么吃紧，所以金山卫的沿海仍有岸防部队在守卫，并且金山县城也有六十二师在驻防。不过南京的大本营根本没有想到日军会在金山卫附近登陆，所以岸防部队只是一些地方的杂牌武装，在沿海也没有修建什么象样的工事。
十月二十五日，日军第六师团，第十八师团和国崎支队在军舰大口径舰炮的支援下强行登陆。岸防部队早在日军发起